La Presse
Affaires, mardi 26 août 2003, p. D5

La vie économique

Des conseils d'administration "professionnels"

Picher, Claude

Le nombre et l'ampleur des scandales financiers qui ont éclaté depuis quelques années ont entraîné un vaste mouvement d'assainissement des pratiques entrepreneuriales, à tous les niveaux: conseils d'administration, haute direction, cadres intermédiaires, vérificateurs.

Les enjeux sont de taille. Les scandales financiers ont détruit les caisses de retraite de milliers de travailleurs, perturbé les marchés financiers et porté le niveau de cynisme des citoyens à des sommets inégalés. Ils ont torpillé la confiance des investisseurs, ingrédient fondamental d'un marché en bonne santé.

Les administrations publiques sont intervenues à leur façon. Aux États-Unis, on a rapidement adopté une législation rigoureuse, la loi Sarbanes-Oxley, qui responsabilise les membres des conseils d'administration, encadre sévèrement la publication des états financiers et impose des pénalités très lourdes en cas de fausses déclarations. Le Canada est en train de préparer une législation inspirée du modèle Sarbanes-Oxley. Si tout va bien, un projet de loi en ce sens devrait être déposé aux Communes d'ici six ou sept mois.

Parallèlement, les grands investisseurs institutionnels ont mis sur pied des groupes de pression et de sensibilisation. C'est ainsi qu'au Canada, deux gestionnaires réputés et influents, Claude Lamoureux, président de la caisse de retraite des enseignants de l'Ontario, et Stephen Jarislowsky, président du conseil de Jarislowsky Fraser, ont lancé la Coalition pour une bonne gouvernance.

Mais il faudra plus que des lois et des efforts de sensibilisation pour rétablir la confiance des investisseurs. Il faut aussi intervenir au plus haut niveau des entreprises, c'est-à-dire aux conseils d'administration.

Il n'existe aucune formation reconnue pour les membres des conseils. Ceux-ci sont généralement nommés pour leur expérience, leur expertise, leur réputation, leurs contacts, leur leadership; mais en dépit de leurs qualités personnelles, ils ne sont pas toujours bien préparés à assumer pleinement leur rôle d'administrateur.

Les scandales financiers ont montré, entre autres choses, que de nombreux membres de conseils d'administration ne servaient qu'à camoufler (souvent à leur insu) les malversations de la haute direction, quand ils ne servaient pas de simples tampons approbateurs.

Des administrateurs vigilants, solidement documentés, parfaitement aptes à maîtriser la lecture d'états financiers, sachant manoeuvrer avec tact et fermeté, capables de poser les bonnes questions aux bonnes personnes au bon moment, auraient sans doute pu éviter plusieurs scandales.

Sans tambour ni trompette, cet été, deux organismes ont décidé de combler cette lacune en mettant sur pied des sessions intensives de formation s'adressant spécifiquement aux membres des conseils d'administration des entreprises, le "Directors College". C'est un projet extrêmement intéressant, qui ne vise rien de moins que de faire des membres de conseils d'administration des professionnels en leur genre.

Il s'agit d'un projet conjoint du Conference Board du Canada et de l'Université McMaster, de Hamilton. Naturellement, le projet a reçu l'appui de la Coalition pour une bonne gouvernance, et de plusieurs associations et investisseurs, dont la Société canadienne des comptables agréés en management (CMA Canada) et la caisse de retraite des employés municipaux de l'Ontario (OMERS).

La première série de sessions aura lieu en novembre à Niagara-on-the-Lake. Chaque série durera près de trois jours et comprendra cinq sessions regroupant une trentaine de participants. Une deuxième série est déjà prévue pour février 2004.

Le programme touche tous les aspects que devrait en principe maîtriser un administrateur compétent: éthique et code de déontologie; droits, obligations et responsabilités juridiques du conseil et de ses membres; rôle stratégique des comités du conseil (et particulièrement des comités de vérification, de rémunération et de gouvernance); processus de résolution des conflits et de prise de décision; indépendance du conseil face aux actionnaires et à la haute direction; gestion de risques; culture, taille et structure du conseil; fréquence des réunions; comment se comporter dans les cas difficiles; comment déceler les problèmes potentiels et les signaler à temps, etc.;

Bien que comportant de nombreux points techniques, le programme met surtout l'accent sur les relations humaines.

Ce vaste programme a été mis au point par le De Groote School of Business, une institution d'excellente réputation reliée à l'Université McMaster, en collaboration avec les spécialistes du Conference Board.

À la fin de la session, les participants qui subiront les examens avec succès pourront porter le titre de "Certified Director" et ajouter les lettres "C.Dir." après leur nom. Le titre aura d'autant plus de valeur que l'Université McMaster est indépendante des milieux d'affaires.

Le "Directors College" se perçoit non seulement comme le fournisseur d'un service, mais comme un agent de changement. Sur son site Internet (www.thedirectorscollege.com), l'institution déplore que les milieux d'affaires canadiens ne semblent pas tirer les leçons qui s'imposent des scandales. "Malgré les récents événements", peut-on y lire, "il subsiste chez les administrateurs un certain niveau de complaisance; si on veut vraiment implanter une bonne gouvernance de façon durable, il faudra s'y attaquer".

Le College s'est donné un objectif très ambitieux. D'ici 2010, seules les personnes portant le titre de "C.Dir." devraient être nommées au conseil des entreprises canadiennes inscrites en Bourse et des agences gouvernementales.

Pour l'instant, le programme est disponible en anglais seulement, mais le Conference Board envisage de l'offrir également en français. Des discussions préliminaires ont eu lieu avec Jean-Marie Toulouse, un des piliers de HEC Montréal.

Il est encore tôt pour dire si le projet, qui en est à ses premiers pas, réussira à atteindre ses objectifs. Il faut souhaiter que oui. Rétablir la confiance des investisseurs échaudés est une affaire de longue haleine. Une initiative concrète et bien ancrée sur la réalité, comme celle que l'on vient de voir, constitue un instrument privilégié pour y parvenir.

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